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　　來源：尺度商業

　　文 | 張佳儒

　　編輯 | 劉振濤

　　你敢信嗎？一家連虧4年的園林公司，要買一家連虧的存儲芯片公司謀轉型。

　　9月14日，老牌園林企業園林股份停牌，此前9月11日晚間，公司公告擬收購杭州華瀾微電子股份有限公司（以下簡稱「華瀾微」）控股權。

　　華瀾微聚焦於自研存儲芯片相關業務，曾申報科創板IPO，並在2024年5月宣告終止，其持續經營能力與估值合理性備受市場關注。

　　早在2025年12月，園林股份就公告擬以1.12億元購買華瀾微6.4969%的參股權。從公開業績數據看，華瀾微營收縮水，主業持續虧損，這起收購是否真能提高上市公司的持續經營能力，收到監管問詢。

　　從估值看，華瀾微股權資產採用收益法和市場法的評估結果分別為8.13億元和17.25億元。公司最終採用市場法作為評估結果，評估增值率為265.23%。

　　如今，園林股份擬收購華瀾微控股權，高溢價是否重演？這起併購藏着上市公司怎樣的產業佈局？

　　從溢價參股到謀求控股IPO折戟公司，

　　高溢價曾引發監管拷問

　　9月11日晚，園林股份公告，正籌劃以發行股份及支付現金的方式購買華瀾微控股權。儘管具體的審計評估、交易對價及股份和現金支付比例等核心細節尚未落定，但公司明確提示：本次交易預計構成重大資產重組。

　　在資本市場的語境中，「重大資產重組」不是普通的資產買賣。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》，重大資產重組需要達到的標準之一包括：標的資產的總資產、淨資產或營業收入，占上市公司同期對應指標的50%以上。

　　這並非園林股份首次將目光投向華瀾微。2025年12月，園林股份公告擬以1.12億元購買華瀾微6.4969%的參股權。

　　彼時，從交易估值來看，按收益法給出的華瀾微評估值僅8.13億元，市場法評估值卻高達17.25億元，兩者相差懸殊。

　　但上市公司最終採用市場法作為評估結果，評估增值率為265.23%。上交所火速發函，要求公司說明選擇市場法作為評估結果的原因及合理性。

　　對此，園林股份回覆稱，收益法難以全面準確的量化產業政策、業務佈局調整、產品更新迭代等對標的公司未來業績的影響，評估結果的可靠性劣於市場法。

　　公司獨立董事表示，華瀾微擁有存儲、半導體芯片設計領域的相關技術與核心競爭力，對整體估值體系起到了支撐作用，因此，本次交易的估值存在較高的溢價率。

　　那麼，園林股份從曾經參股到現在謀求控股的華瀾微，有怎樣的業績表現？

　　根據官方信息以及上市公司公告，2022年、2023年1-9月，華瀾微實現主營業務收入5.65 億元、2.21億元，實現扣非淨利潤-1.11億元、-0.78億元。到了2024 年和2025 年1-9月，華瀾微營收分別為3.66億元、1.99億元，扣非淨利潤分別為-1.43億元、-0.84億元。

　　不難看出，華瀾微營收縮水且虧損擴大。對於園林股份跨界購買持續未盈利資產，監管在此前問詢函中，要求說明商業合理性，以及是否有助於提高上市公司持續經營能力。

　　園林股份回覆表示，華瀾微現階段暫處於虧損狀態，公司購買其少量參股權，降低了華瀾微階段性虧損可能對公司經營業績產生的潛在不利影響。

　　同時，公司管理層考慮到華瀾微已申報國內IPO輔導備案。從財務投資角度，抓住華瀾微IPO申報前的良機入股，公司本次投資具備商業合理性。

　　根據公開信息，華瀾微曾於2022年12月申報科創板IPO，並於2024年5月撤回申報。撤回原因為，受海外營商環境影響，需要調整公司架構、收縮聚焦於國內總部基地。

　　2025年9月，華瀾微重啓IPO，在浙江證監局辦理輔導備案登記，2026年7月，第三期輔導進展報告已經披露，目前還沒遞交交易所申報材料。

　　從財務投資購買參股權，到如今收購控股權，園林股份對華瀾微的認可度不斷提升。本次控股收購是否將重演此前的高溢價？交易完成後能否真正改善上市公司經營質量？這些核心疑問，仍是待解謎團。

　　從「種樹」到「造芯」，

　　是產業互補還是單純拼盤？

　　園林股份這起收購中，還有一個核心疑問。既然華瀾微已重啓IPO輔導，為何衆多股東們仍願意將控股權拱手讓給一家園林上市公司？

　　根據2022年底的招股書顯示，華瀾微股東有95家，股權結構較為分散，其中第一大股東持股比例僅5.90%，公司無控股股東和實際控制人。

　　園林股份此前表示，取得華瀾微6.4969%股份後，將成為該公司第一大股東。2026年9月7日，園林股份表示，公司及子公司芸合科技已完成購買華瀾微6.4969%股權的全部事宜。

　　華瀾微股權結構較為分散，背後是長年持續的多輪孖展。天眼查數據顯示，公司2013年完成天使輪，此後直至2021年每年都開展孖展；2019至2020年更是機構集中湧入階段，大量創投與產業機構相繼入股。

　　面對衆多機構股東的潛在退出壓力，華瀾微走出了「雙軌並行」策略。市場觀點認為，如果華瀾微能被收購，則實現曲線上市，如果併購未果，則繼續推進IPO進程。

　　從收購方來看，根據公開信息，園林股份傳統業務為市政園林建設業務，主要從事園林工程施工、園林景觀設計、花卉種苗研發生產、園林養護、生態園林等。

　　近幾年，園林股份的園林業務面臨瓶頸，這導致公司持續虧損。2022年至2025年，公司營收衝高回落，從5.14億元變動為4.83億元，歸母淨利潤連虧四年，合計虧損約7.79億元。

　　面對虧損困境，2024年開始，園林股份尋求第二業務增長曲線，在當年8月設立芸合科技作為科技業務平台的主體。

　　2026年上半年，園林股份通過芸合科技增資並表雲海科技切入半導體存儲產業，形成市政園林工程業務與半導體存儲業務的雙主業格局。

　　新業務的拓展，讓園林股份在業績上嚐到甜頭。上半年，公司實現營收2.61億元，虧損7107.27萬元，按年收窄。其中，半導體存儲產業實現營收1.14億元，佔總營收的43.78%，雲海科技實現淨利潤662.92萬元。

　　由此看來，華瀾微的存儲芯片相關業務和園林股份的市政園林業務關聯不大，但與公司旗下的雲海科技則是上下游關係。雲海科技主要產品為消費類存儲產品、企業級存儲產品、嵌入式存儲模組等。

　　園林股份收購華瀾微控股權，是其尋求第二增長曲線的又一關鍵嘗試。目前，這起控股權交易仍有很多疑問，除了會否重演此前的高溢價？華瀾微最新的業績有沒有好轉、能不能扭虧？上市公司的資金和管理能力，能不能撐得起跨行業的整合？

　　這些問題不僅關係園林股份未來業績，也直接關乎中小股東權益保護。隨着收購推進，更多交易細節和財務數據會陸續披露。園林股份收購華瀾微控股權一事，後續將如何發展，我們將持續關注。